读懂IPO|盛富莱关联方认定或有遗漏 被授权产品销售区域有待明晰

时隔半年多，7月11日，北交所官网披露了江西盛富莱光学科技股份有限公司（下称“盛富莱”）的第三轮问询函回复文件。

招股书显示，盛富莱是一家专业从事高折射率玻璃微珠及制品与光学膜研发、生产及销售的企业。此次IPO，该公司拟募资2.04亿元，用于年产高折射率玻璃微珠3000吨及研发中心建设项目、补充流动资金。2023年12月，其IPO申请获受理。

而在IPO申请获受理后不久，2024年4月、7月，因挂牌新三板时对股权代持问题信披违规，盛富莱分别被全国股转公司、江西证监局出具警示函。

此外，盛富莱对其技术授权方Aura Optical Systems,L.P.（下称“奥拉光学”）的信披也值得关注。

7月17日，就公司信披问题，时代商业研究院向盛富莱发送邮件并致电询问。当日，盛富莱对时代商业研究院表示，相关问题请查阅公开披露的招股书以及相关公告；对于超出招股书内容的问题，公司在应遵守信息披露制度的要求下，暂不方便回复。

关联方披露或有遗漏，IPO关键期曾因信披违规被警示

对投资者而言，企业招股书及其他公开文件是了解IPO企业的关键渠道，其信披真实性、准确性关乎投资者对企业投资价值的判断。因此，监管机构向来将信披问题作为审核的重点。

对于盛富莱而言，信披真实性、准确性也是绕不开的问题。而时代商业研究院发现，盛富莱对关联方的信披存在疑点。

宜春万申智能装备股份有限公司（下称“万申智能”）在今年3月12日发布的《公开转让说明书》中表示，由于该公司副总经理、财务总监、董事会秘书李丽的配偶在盛富莱担任董秘及财务总监，因此将盛富莱列为关联方。

上述《公开转让说明书》还显示，李丽在万申智能的任期始于2023年11月。而从履历上看，2019—2023年，李丽已担任宜春万申制药机械有限公司（万申智能前身）的财务管理中心总监。

而时代商业研究院注意到，盛富莱招股书（申报稿）的签署日为2023年12月21日。也就是说，在盛富莱签署招股书（申报稿）之前，应当有可能获悉李丽的履历信息，但盛富莱并未将万申智能列为关联方。

不过，招股书显示，盛富莱将该公司董事李君定配偶之弟担任经理、执行董事的台州中冶特钢有限公司列为关联方。

值得注意的是，2024年4月17日、7月17日，盛富莱曾因信披违规被全国股转公司和江西证监局出具警示函。

江西证监局作出的《关于对江西盛富莱光学科技股份有限公司、周伟采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕20号）显示，2015年8月，周伟代7人持有盛富莱前身江西盛富莱定向反光材料有限公司（下称“盛富莱有限”）股份，合计代持275万股，占盛富莱有限总股本的8.46%。2022年8月，盛富莱在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司股权不明晰且未在申报挂牌文件、定期报告等文件中真实、准确、完整地披露股东信息，直至2023年12月才清理完毕上述代持事项。

对于上述违规行为，江西证监局决定对盛富莱、周伟采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；全国股转公司也对盛富莱、周伟采取出具警示函的自律监管措施。

第二大产品技术来自授权，授权销售区域信披存出入

除了关联方认定的问题，盛富莱对其技术授权方奥拉光学的信披也值得关注。

对于盛富莱这家反光材料企业来说，微棱镜型反光膜是其第二大收入来源，报告期各期（2020—2023年上半年），该产品的收入占比约两成。更重要的是，微棱镜型反光膜还是其毛利率最高的产品，报告期各期均高于35%，2022年比第一大产品的毛利率高9个百分点。

不过，盛富莱微棱镜型反光膜产品部分技术及专利来源于合作方的授权。

招股书（申报稿）显示，2016—2022年，盛富莱及其子公司江西盛汇光学科技协同创新有限公司（下称“江西盛汇”）、关联方广州市盛汇光学科技有限公司与奥拉光学签订了一系列技术授权与合作研发协议，约定奥拉光学向盛富莱授权微棱镜型反光膜产品部分技术及专利，且约定江西盛汇拥有该产品在中国、亚洲太平洋地区等地的销售权。

需注意的是，在2022年7月4日披露的《关于江西盛富莱光学科技股份有限公司挂牌同时定向发行申请文件的第一次反馈意见》回复（下称“挂牌新三板第一次反馈意见回复”）中，盛富莱表示，江西盛汇拥有亚洲地区（除中东地区外）、俄罗斯等地区的销售权。

而2024年3月26日披露的第一轮问询回复文件中，盛富莱表示，俄罗斯为其与奥拉光学的共同销售区域。

另外，关于技术授权的商业背景，盛富莱在第一轮问询回复文件中表示，奥拉光学是美国一家专业从事微棱镜型反光膜研究的机构，其实际控制人为Drew J.Buoni。另外，盛富莱表示，奥拉光学在反光膜市场销售和微棱镜微结构的设计组合方面有一定的经验和技术，但不具有微棱镜型反光膜规模化生产的整个生产技术和专用设备设计制造能力。

不过，奥拉光学官网显示，该公司专门从事高级技术胶粘剂和反光膜产品的设计、制造和销售，可提供产品开发和定制制造服务，其在全球4个不同的国家生产，即美国、英国、中国和巴西。

官网还显示，奥拉光学某位客户研发了一种用于户外标识的特殊成像薄膜，但是该产品一直存在从目标基材上脱落的问题。奥拉光学为该客户解决了这一问题，并为其提供代工生产服务。

可见，关于盛富莱与奥拉光学约定的销售区域，以及奥拉光学是否具备反光膜产品的设计、制造和销售能力，上述问题值得进一步关注。

此外，时代商业研究院注意到，盛富莱挂牌新三板的主办券商和此次IPO的主承销商均是中天国富证券有限公司（下称“中天国富证券”）。

今年3月28日，中国证监会发布的《中国证监会相关派出机构拟对东旭集团证券违法行为行政处罚》（下称“公告”）显示，2017年，东旭光电不符合股票发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，违法募集资金75.65亿元。该公告还显示，目前，相关中介机构违法执业行为正在同步调查中。

Wind数据显示，2017年11—12月，东旭光电曾完成两次定增，分别募资38.15亿元、37.50亿元。在该年12月的定增中，中天国富证券是其联席主承销商和独立财务顾问。