华海诚科（688535）8月15日晚间发布发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案上会稿。
据公告，华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威电子有限公司（简称“衡所华威”）70%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）11.2亿元。
公告显示，本次交易完成之后，华海诚科将持有衡所华威100.00%的股权。
数据显示，本次交易募集配套资金8亿元，其中4.11亿元用于芯片级封装材料产线改造、车规级和先进封装材料产线新建以及研发中心升级等，3.2亿元用于支付本次交易的现金对价，6866.90万元用于补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。
资料显示，衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”。而华海诚科也是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。
华海诚科认为，本次交易完成后，公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，跃居全球出货量第二位。同时，将推动高导热塑封料、存储芯片塑封料等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚。
不过需注意的是，交易标的资产采用市场法评估，评估值为16.58亿元，增值率为321.98%。与此同时，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中预计产生商誉10.81亿元。
对此，上交所曾在问询函中表示关注。在华海诚科同日披露的问询回复函中公司表示，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。
若未来衡所华威所属行业发展放缓，该公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对华海诚科经营业绩造成不利影响。
另值得一提的是，衡所华威此前还被另一家上市公司德邦科技（688035）筹划收购。
草案上会稿显示，2024年9月20日，德邦科技公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的衡所华威53%股权。2024年11月2日，德邦科技公告，浙江永利和杭州曙辉决定通知终止本次交易。
事实上，在该收购事项终止后不久，即2024年11月12日，华海诚科便披露了公告，筹划通过现金及发行股份相结合的方式，购买衡所华威股权同时募集配套资金。
除此之外，衡所华威还曾两次筹划首发上市。
而此背景也受到上交所关注，并要求华海诚科披露德邦科技终止收购的原因及衡所华威筹划首发上市的具体情况。
华海诚科在回复函中表示，交易终止主要因为在尽调过程中双方发生了工作方面的摩擦，浙江永利、绍兴署辉认为德邦科技未按《收购意向协议》约定及时履行相应义务，同时，衡所华威小股东对《收购意向协议》约定的仅收购衡所华威大股东部分股权而未落实小股东股权的收购安排存在异议。
另外，衡所华威曾于2004年及2021年筹划首发上市。
第一次因该公司决定与德国汉高合资，后撤回首发上市申报申请。而第二次筹划首发上市，后因衡所华威股东同意以并购方式退出，故而终止了首发上市计划。截至回复函出具日，衡所华威未就该次首发上市计划向证券交易所递交申报文件。
来源：读创财经
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