国旅文化投资集团股份有限公司（600358，简称“ST联合”）9月19日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》，拟以30.90亿元总价收购江西润田实业股份有限公司（简称“润田实业”）100%股权，并同步募集不超过12亿元配套资金。交易完成后，润田实业将实现“借壳式”整体上市，ST联合主业也将从旅游营销切换至“包装饮用水+旅游消费”双轮驱动。
交易架构：股份+现金双通道，估值溢价153%
申报稿显示，本次交易对价30.90亿元中，21.06亿元以发行股份方式支付，9.03亿元以现金支付；同时拟向不超过35名特定投资者定增募资不超过12亿元，用于支付现金对价、偿还借款及补充流动资金。
评估机构金证评估采用收益法结论：截至2025年4月30日，润田实业股东全部权益评估值30.90亿元，较账面归母净资产11.85亿元增值18.24亿元，增值率153.83%。若按2024年扣非净利润1.68亿元测算，交易隐含市盈率约18.4倍，低于饮料制造行业可比公司均值（Wind一致预期21倍PE）。
业绩承诺：三年合计净利不低于5.48亿元
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向ST联合承诺，润田实业2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元、20,657万元。
标的为江西水企“隐形冠军”，市占率58%
润田实业主营“润田”纯净水、“润田翠”天然矿泉水，2024年包装水产量190万吨，全国排名第八，江西省内市占率58.5%，为区域绝对龙头。2023年、2024年、2025年1—4月分别实现营业收入11.52亿元、12.60亿元、3.88亿元，扣非归母净利润1.34亿元、1.68亿元、0.54亿元，毛利率稳定在37%左右。
该公司目前拥有7大生产基地（5个纯净水基地+2个矿泉水基地），经销模式收入占比超96%，终端网点逾20万个。
交易影响：ST联合收入规模将翻4倍
申报稿给出的备考数据显示，交易完成后，ST联合2024年营业收入将由3.65亿元增至16.25亿元，增幅345%；归母净利润由亏损0.64亿元转为盈利1.12亿元；资产负债率由78.3%降至34.9%。
交易尚需上交所审核通过及证监会注册，且ST联合2025年3月因信息披露违规被江西证监局罚款200万元，监管态度值得观察。
润田实业七成以上收入来自江西，全国化扩张仍处初期。
交易后ST联合总股本将由5.05亿股增至11.63亿股。本次交易前后，ST联合的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致该公司控制权发生变更。
华泰联合证券在独立财务顾问报告中指出，交易将“补齐上市公司自主品牌消费短板”，形成“产品+渠道+营销”闭环，有望提升ST联合的持续盈利能力。
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