8月5日晚间，主营景观照明的罗曼股份（605289）公告，将以现金方式收购成立仅1年8个月的上海武桐树高新技术有限公司39.23%股权，交易对价上限2亿元。若交易完成，罗曼股份将成为武桐高新第一大股东并将其纳入合并报表。
值得注意的是，此次收购附带2025-2027年累计4亿元的净利润对赌协议，而标的公司目前尚未形成规模化收入，引发市场对其高溢价与整合风险的担忧。
公告显示，武桐高新主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案业务，与罗曼股份现有景观照明主业跨度较大。公司坦言无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
此外，本次拟收购的标的公司成立于 2023 年 12 月，截至本公告披露日成立时间较短，业务规模相对较小，仍处于发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险。
交易方承诺武桐高新未来三年扣非净利润合计不低于4亿元，若未达标，转让方武桐科技及一致行动人上海八荒需现金补偿，且由罗曼股份实控人孙建鸣及其关联企业承担连带兜底责任。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份 550万股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙），形成交叉持股与质押链。
本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
2024年，罗曼股份实现营收6.88亿元，同比增长12.70%；归母净利亏损3484万元，上年同期盈利8053.93万元；扣非净利亏损3980.72万元，上年同期盈利8031.9万元。
2025年一季度，罗曼股份增收不增利，营业总收入为1.8亿元，同比增长49.44%；归属于上市公司股东的净利润为1441.64万元，同比下降20.68%。截至一季度末，罗曼股份毛利率为29.46%，同比减少1.60%。
来源：读创财经
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