思林杰（688115.SH）近日宣布调整并购交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金不超过5亿元。此次交易的总对价由14.91亿元调整为14.20亿元，其中股份对价支付由5.91亿元调整为5.63亿元，现金支付对价由9亿元调整为8.57亿元。
思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。科凯电子主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，主要客户涵盖多家大型军工集团。
根据收益法评估结果，截至2024年8月31日，科凯电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为21.02亿元，整体增值率为128.10%。思林杰表示，通过本次交易，公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
财务数据显示，2022年末、2023年末及2024年8月末，科凯电子期末净资产分别为73409.71万元、90107.40万元和92152.03万元，归母净利润分别为16279.36万元、16697.68万元和2379.51万元。相比之下，思林杰的业绩并不理想，公司亟需寻找新的业绩增长点。此次收购将给思林杰带来较高的商誉风险。业绩对赌方承诺，2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，科凯电子经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到9000万元、12000万元、15000万元和18000万元，承诺期内科凯电子累计实现净利润不低于54000万元。
值得注意的是，科凯电子曾申报创业板首发上市申请，后于2024年4月撤回相关申请材料。而在2020年及2021年，科凯电子存在通过实际控制人体外收支的情形。深交所曾在2025年3月对科凯电子及3位相关负责人、相关中介机构及项目经办人下发了监管函，内容直指科凯电子的内控不规范问题。深交所现场督导发现，科凯电子存在的违规问题主要包括研发投入内部控制制度未有效执行；收入确认、采购管理和内部控制不规范，相关信息披露不准确。
思林杰称，军工行业自2023年下半年开始进入阶段性调整，科凯电子2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板IPO排队企业众多，IPO排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。科凯电子最终决定主动撤回IPO申请材料。
“标的公司前次申报审核关注的研发工时填报披露不准确、研发薪酬计提依据披露不准确及财务内控不规范的问题已得到有效整改。”思林杰表示。
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