上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁，应当配合办理解禁并赔偿损失。近日，上海金融法院披露的一则券商诉上市公司损害股东利益责任纠纷案例，作出了如上判决。
根据上海金融法院披露，上述纠纷案的判决发生在2021年，东某证券因与案外人李某的质押回购交易，卷入公证债权文书强制执行案，东某证券取得李某持有的皇某集团股票，在解禁过程中遭到上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁。
对此，上海金融判决皇某集团为某证券公司办理解除所持股票限售手续，并赔偿某证券公司因延迟解除限售造成的损失500万元。宣判后，皇某集团公司不服，提起上诉，最终上诉被驳回，仍维持原判。
德恒上海律师事务所合伙人陈波对第一财经表示，上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁的案例并不多。因为股东作出的限售承诺，有较大可能属于应当披露的重大事项，隐瞒不披露的，会面临信息披露违规的风险。此外，隐藏的承诺也可能被质疑真实性，比如被质疑为事后倒签等。
皇氏集团以“隐藏承诺”对抗限售股解禁
第一财经梳理此前公开信息发现，上述纠纷案件的涉案双方分别为东方证券（600958.SH）和皇氏集团（002329.SZ），涉及一桩10年前的收购交易牵扯的股权质押回购业务违约。
根据案例信息，案涉股票由皇氏集团于2014年向李某发行，用于购买李某持有的御嘉影视集团有限公司（下称“御嘉影视”）100%股权，李某对案涉股票设定有业绩承诺，承诺期为三年，若李某完成约定的业绩承诺，则限售解除，案涉股票可自由转让。
后来，涉案股票被李某质押给东方证券进行回购交易业务，由于质押式回购违约，李某无力偿付欠付融资本金与利息，涉案股票被抵债给东方证券。然而，当东方证券要求解禁涉案股票时，皇氏集团以李某曾向其出具的《解除股份限售之自律承诺函》（下称《承诺函》）中条件未成就为由，拒绝办理解禁手续。
东方证券以侵害股东权利为由起诉了皇氏集团，皇氏集团辩称自己没有过错，并称东方证券作为受让方应当受到李某所有限售承诺的约束，因相关解禁条件未得到满足，故无法解除限售。另外，东方证券知道或应当知道解除限售所需要的条件，东方证券与李某的质押式回购交易是东方证券与李某在限售期内违反法律规定提前套现，逃避限售承诺等。
在案件诉讼过程中，皇氏集团出具了上述《承诺函》，并先后召开董事会、股东会，通过决议认定李某的新增条件未完成。同时提出，对于东方证券因抵债取得股票，应由东方证券缴纳李某应承担的账款清收和税费责任1.11亿元，才可以解除限售。
法院经审理查明，皇氏集团2015—2018年发布多份关于御嘉影视盈利情况报告、承诺完成情况说明。上述报告确认御嘉影视2014年至2017年业绩承诺完成率均超100%。除此之外，皇氏集团2018年一季报中，载明了多名股东持有的限售股情况，包括李某、徐某等。同时，载明原股东徐某未完成2016年与2017年的业绩承诺，但该报告未载明李某超期未履行完毕的承诺事项。
强制执行的限售股解禁存何争议？
事实上，上市公司股东在自身债务逾期时，其所持限售股被法院强制执行并不少见。但限售承诺效力是否及于受让人、是否存在通过司法执行“洗白”限售股所附的限售承诺等，一直是司法实践中的难点问题。
“在实践中，以公开承诺对抗限售股买受人的解禁请求的案例较多，而且上市公司一般会胜诉。如果限售股上附有公开的限售承诺，那么通过司法程序获得股票的受让人，要继承遵守限售承诺，法院不会因为股东变更就判决上市公司为其解除限售。” 陈波表示。
陈波还称，对于限售股受让方而言，限售股是否附有限售承诺应当是其关注的核心问题。对于限售承诺效力是否及于受让人没有统一规定，但支持受让人继受承诺的居多。另外，如果通过司法拍卖获得的是较大比例的股票，且希望介入上市公司管理，如何与现有股东、管理层进行合作是更为长远、复杂的问题。
在上述案件中，争议的焦点问题有三个，一是李某向皇氏集团出具的《承诺函》的真实性以及该函对东方证券要求皇氏集团解除限售是否具有约束力；二是皇氏集团通过的股东大会决议是否可以限制东方证券请求解除限售条件；三是皇氏集团应配合而不配合东方证券解除限售，应赔偿的损失如何确定。
其中，在司法拍卖系争股票及东方证券联系解除限售过程中，皇氏集团从未提及存在《承诺函》，因此其真实性存疑。同时，基于对某证券公司信赖利益的保护，股票抵债过户之后方才披露的《承诺函》对某证券公司并无约束力。
另外，在司法执行程序中，东方证券基于对系争股票满足自由流通条件这一公开信息的信赖，接受了以股抵债。皇氏集团事后通过的股东大会决议，不能约束东方证券。而皇氏集团董事会对股东申请限售股解禁系受托办理手续的角色，无权通过董事会决议或进一步形成股东大会决议来限制东方证券的权利。
上海金融法院认为，上市公司股票限制出售存在种种原因，其中之一是为了防止相关持股主体利用信息不对称等获取短期利益，损害上市公司及其他股东利益，冲击股票市场稳定。在限售股相关承诺已完成的情况下，受让人针对其在司法执行程序中取得的股票，要求上市公司配合办理解除限售手续，上市公司举示未曾公开的隐藏承诺进行对抗的，应当判令上市公司配合办理解禁并赔偿损失。
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