本文源自“剁椒娱投”微信公众号。作者：贾阳
一度陷入巨额负债、大量欠薪、经营困难的星美影院，终于找到了它的“救世主”——央企保利。
港股上市公司星美文化旅游(02366)9月11日晚间公告称，分别与保利文化集团(03636)和星美集团控股有限公司(00198，简称“星美控股”)订立谅解备忘录，计划收购对方在国内运营的影院资产。
初步协商的结果是，星美文化旅游拟作价30亿港元（约27亿人民币），向保利文化收购保利影业全部股权，保利影业旗下有70多家影院正在运营；作价100亿港元（约90.7亿人民币）向星美控股收购成都润运全部股权，成都润运为星美影院的运营主体，目前有200多家影院正在运营。
今日早间，星美控股对媒体发布的4点回应，进一步揭示了交易的实质——央企保利有望入主星美，资产重组，收拾残局。
星美的回应称：第一、此次合作重组是基于双方优势的强强联合，将在未来的发展经营中实现最大化共赢；第二、新的影院管理团队将以保利方面为主；第三、双方会总结多年发展的经验教训，合理优化人员结构，引入全新经营模式，稳健提升影院数量，争取到2020年底达到450家影院规模；第四、星美积极响应国家鼓励中央企业与香港企业，在结构调整、转型升级等方面加强合作的号召，与保利影业共同做大做强。
回应中还透露，此次备忘录签署后，实质性重组将于近期开始，保利文化也成为星美的全新股东，也不排除未来成为大股东的可能。
然而，市场对此项交易暂时冷眼旁观，星美文化旅游股价连续两日收跌，盘中一度大跌逾10%。
几年前，星美影院迅速扩张，因想吃到A股的高溢价红利，曾两度寻求独立借壳在A股上市。2018年初借壳，相关资产曾作价200亿元，随着市场和公司的泡沫同时破灭，时隔一年多，如今星美影院估值只剩90亿元。
一位接近交易的消息人士表示，90亿元的估值，并未考虑星美的巨额负债，最终的交易价格，可能进一步走低。
在相关新闻的评论区，仍有星美员工发帖“讨薪”，相关资料显示，星美对员工、地产方、电影版权方依然有大量欠款尚未支付。值得注意的是，此次交易中，负债累累的星美虽然迎来了战略方，但并不会立马拿到真金白银。
星美能否“复活”，尚待观望。
影院的资产重组愈发谨慎，此次并购，市场并未买账
一位接近交易的相关人士表示，这次合作是星美主动去找的保利，毕竟负债累累的星美，诉求很大，动力很足。相对而言，保利的底线是国有资产的保值增值，所以不会轻举妄动。
该人士称，目前的谅解备忘录，只是意向性协议。100亿港元和30亿港元的作价，并未考虑负债。相对于星美，保利影院的运营效率很高，负债大多为集团内部的拆借。
国内某家头部上市影院公司高层分析称，过去行业做影城收购，很多是希望从资本市场上获得更好的收益，但现在，市场基本上都很谨慎。
“影院资产其实不太适合收购。影院资产本身，就是租约，有很大的不确定性。好多合同规定一个月或者一段时间不要租金，业主就有权解约了，星美的情况是，很多影院的主动权不在星美手里了。”
因此，该公司在此前也曾与星美个别影城有过接触了解，但最终没有决定购买。“商业本身是要讲逻辑的，你花了多少钱要挣回来，但影院其实是很难挣回来的。”
保利文化旗下现有70多家影院，据财报数据，去年全年影院投资管理业务净利润为1.737亿元人民币，利润率为19.82%，在行业里属于头部水平。但与万达电影类似，保利影业的高利润率与其集团优势有关，可以很好地控制租金成本。其管理能力、成本控制优势，在影院规模骤然扩大之后，能否继续保持尚待观察。
有意思的是，星美文化旅游在二级市场的交投已经沉寂太久了，中报转盈为亏，在8月下旬开始，资产注入前夕，却迎来了一波资本追捧。重组公告发布后，市场反应负面。
据剁椒娱投大致测算，以保利文化2018年报业绩参考，保利影业（影院投资管理业务）此次注入星美文化旅游，市盈率在15.54，较横店影视、金逸影视和万达电影的平均36倍市盈率要低不少。而星美影院的资产缩水，估值总价从去年初的200亿元，降到了90亿元。
保利文化董事会在公告中表示，这一可能出售事项可更有效地整合公司的资源。买方透过以发行代价股份的支付方式收购目标公司合共70多家影院可更有效地达至规模效应，从而节省开支并增加盈利。若可能出售事项最终付诸实行，公司将透过买方支付的代价股份持有买方上市证券权益，可让公司分享买方日后经营影院产生盈利。且可能出售事项可扩展公司业务中具有良好潜力的优质业务。可能出售事项将为公司提供机会以提升公司股东价值。
可以看到，保利影业未花费很大代价，通过“联姻”将获得更大的经营空间，盈利与否则要看其能力。而星美影院此前寻求卖身，对资金注入的需求非常强烈，此次影院资产从港股的“星美控股”转移到“星美文化旅游”，不涉及到现金支付，算是挪了一个新壳。就算增发成功，星美系要想通过减持套利也要等上一年半载。
这场交易于星美来说，可能是没有选择的选择。
星美的影院活了吗？
星美影院规模大跃进的同时，是负债的急剧上升。星美还创新性地以影院收益为标的开发了ABS融资工具，去年5月ABS疑似违约触发担保启动事件，成为星美系高负债下资金链断裂危机的开端。
星美影院资产借壳回A失败之后，娱乐资本论曾报道过，星美集团下多个业务线口陷入困境、影院员工大规模讨薪。
从天眼查数据来看，近几个月，星美旗下影院欠租、欠薪、被列为被执行人、被告上法庭等状况，仍在持续。成都润运文化传播有限公司，即星美影院运营主体，自身风险事项达到93条，周边风险事项698条。
而今年不久前，星美表示，一部分影院已恢复正常经营。公告表示，截至8月31日，星美控股在国内经营约336家影院，其中约201家处于运营中，约135家已暂时停业，同时管理层预期已暂时停业的27家影院将于不久将来恢复营业。营业状态的影院较3个月前增加30家。
据剁椒娱投查询研究，星美在偿还经营负债中，优先偿还了影院租金和电影版权费，而这也是其谋求资本救援的根基。据星美控股2018年12月公布的数据显示，公司拖欠员工工资约1.08亿港元，拖欠的物业租金约为2.01亿港元，拖欠的电影供应商相关版权费约为1.5亿元人民币，按当时汇率合计约4.2亿元人民币。
而据近日公告数据，星美控股拖欠工资总额为8100万元，拖欠租金总金额为940万元，拖欠的电影供应商相关版权费总额为2000万，合计欠款1.1亿元。
所以从数据上来看，星美影院的自救正在一步步推进。对星美影院来说，资金，是当下最需要的。经营性资金缺口尚能逐一填补，但债务问题却是更大的拦路虎。
之所以放弃星美控股作为资产重组的载体，而将影院资产注入星美文化，或许跟星美控股的债务泥潭有关。截至2018年12月31日，星美控股计息债务总额约60亿港元。
自2018年9月公布公司业绩中期报告后，星美的2018年年报缺席至今。星美2018年年中以来的经营情况成了一个谜团。在今年3月的自愿公告中，星美控股表示，正在就债务重组与各方积极磋商，引入包括债转股等手段。
债务重组本已取得一定成果，但今年4月，香港上海汇丰银行向香港法院提交申请，要求法院颁令将星美控股清盘，原因是，星美控股无法偿付汇丰银行约1260万港元的债务以及利息约143万港元。这一数额只是星美控股庞大债务的“零头”。
清盘聆讯日期一再被延后，清盘最新聆讯日期定于2019年11月4日，而呈请人由汇丰银行变更为另一债权人TVB。
截至目前，除了意向书，星美控股还未能与相关债权方签订实质性条款。一旦星美控股被裁定清盘，此前推进债务解决的种种努力也只能是一场空。
将影院资产和新引入的外援资产装入市值仅有2.4亿港元的星美文化，成了星美集团运作影院回A失败后，在港股退而求其次的“借壳”。
星美在做一场辗转腾挪的自救，“星美影院活了吗” ？不久就能看到答案。
还未登录
