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证监会出台再融资30条!商誉减值、质押等都有明确

2019年07月06日 17:00来源:券商中国
责任编辑:第一黄金网
摘要
证监会出台再融资30条!详解再融资业务,资金投向、同业竞争标准、商誉减值、股份质押等都有明确  7月5日,证监会发布《再

  证监会出台再融资30条!详解再融资业务,资金投向、同业竞争标准、商誉减值、股份质押等都有明确

  7月5日,证监会发布《再融资业务若干问题解答》。

  本次公布的问题解答共30条,定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题。也被业界称之为再融资30条。

  明确同业竞争认定标准

  证监会出台的《再融资业务若干问题解答》中,提到的同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时,应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,判断是否对发行人构成竞争。

  发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

  解答中提及了亲属控制的企业应当如何核查认定问题。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人,其夫妻双方直系亲属(包括配偶、父母、子女)控制的企业与发行人存在竞争关系的,应当认定为构成同业竞争。

  解答中明确了关于同业竞争的信息披露和核查要求。公开发行证券的,发行人需要披露以下事项:包括发行人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见等。

  要求披露关联方和关联交易

  公开发行证券的,发行人应当在募集说明书中披露关联方及关联关系,按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近3年及一期关联交易情况,关联交易对公司主要业务的影响,以及减少和规范关联交易的措施等。

  保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机构及发行人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。

  对于募投项目新增关联交易的,保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。

  要求披露股份质押情况

  公开发行证券的,发行人应当在募集说明书中披露控股股东或实际控制人所持有的发行人股份被质押的情况,如存在控股股东大比例质押所持发行人股份的情形,发行人应当结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,披露是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

  如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的,应当充分披露控制权可能发生变化(如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等)的时限、可能的处置方案等,以及对发行人持续经营能力的影响。保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查并发表意见。出于充分披露风险,保护中小投资者利益的考虑,非公开发行证券的,参照执行。

  “解答”规定募集资金投向

  解答要求,上市公司募集资金应当专户存储,不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济,符合国家产业政策,主要投向主营业务,原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类5企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

  募集资金用于收购企业股权的,发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的,标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

  发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上,募投项目实施不应存在重大不确定性。

  保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况,是否存在重大不确定性或重大风险,发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述,不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。

  对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出,审核中具体监管要求包括以下五点:

  (1)再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  (2)金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

  (3)募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的,视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

  (4)上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  (5)对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的,保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

  再融资审核中,业绩下滑有何影响

  再融资审核中,发行人最近一期业绩下滑有何影响?证监会给出了解答,表示将分类处理。

  对于有盈利要求的发行申请,最近一期业绩下滑,但相关盈利指标、盈利预测数据仍满足基本发行条件的,在履行充分信息披露程序后予以推进。

  对于有盈利要求的发行申请,最近一期业绩下滑可能影响发行条件的,保荐机构应就业绩下滑后是否满足发行条件审慎发表意见。

  不存在盈利要求的发行申请,经营业绩出现大幅下滑时,在上市公司及中介机构更新申报文件或报送会后事项文件并履行信息披露程序后予以推进。上述大幅下滑指的是公司净利润同比下滑超过30%,以合并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑比例孰高为准。

  重点关注大额商誉减值计提合规性

  在再融资审核中,重点关注大额商誉减值计提的合规性,特别是商誉金额较大且存在减值迹象时,未计提或较少计提商誉减值,或最近一年集中大额计提减值。

  上市公司应于每个会计年度末进行商誉减值测试,有关商誉减值测试的程序和要求,应符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求。

  具体关注事项包括:

  (1)大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。

  (2)公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况,包括是否进行商誉减值测试,对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。

  (3)公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值)。

  (4)保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告,核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因,综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

  (5)保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符,商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

  (6)对于报告期内集中计提大额商誉减值的,保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化,以及该变化对商誉减值的影响。

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