作者 | 市界 彭硕
编辑 | 朗明
“蒙眼”并购之下，雷暴接连上演。
6月18日，A股上市公司露笑科技发布公告称，公司近日收到了来自浙江省诸暨市公安局出具的《立案通知》，公司全资子公司江苏鼎阳董事长胡德良因职务侵占罪被公安机关采取强制措施。
外界关注的是，一旦胡德良被抓，其拖欠的上市公司上亿元的补偿款将无法偿还。按双方此前协议，江苏鼎阳因未能完成2018年业绩承诺，需要向上市公司补偿现金1.85亿元。
除江苏鼎阳外，露笑科技另一家子公司——上海士辰投资管理（有限合伙）公司同样欠着上市公司上亿巨款没有偿还，双方甚至因此闹上了法庭。6月19日晚，露笑科技公告称，已对子公司上海士辰发起业绩追偿诉讼，要求其补偿上市公司2.61亿元现金。
被收购公司业绩大变脸
江苏鼎阳是一家从事光伏电站投资、开发、建设、运营等业务的公司。2017年5月，露笑科技完成其对江苏鼎阳的收购。
收购后的第二年，江苏鼎阳即现出原形，不仅与1.3亿元的业绩承诺相差甚远，甚至发生亏损——2018年净利润为-770.58万元。根据双方协议 ，江苏鼎阳原股东胡德良、李向红需要向露笑科技支付1.85亿元现金补偿，不过这笔补偿款至今没有到账。
此次江苏鼎阳雷暴经过颇为耐人寻味。
据露笑科技公告，江苏鼎阳董事长胡德良被立案调查的经过是，近段时间上市公司收到了来自江苏鼎阳供应商对江苏鼎阳的应付货款民事诉讼和开庭传票，经过公司财务核对，认定胡德良本人存在职务侵占公司财产的行为，遂向公安机关举报并申请逮捕。
市界发现 ，江苏鼎阳背后的老板可谓劣迹斑斑。除侵占上市公司财产外，胡德良还拖欠了露笑科技1.85亿元业绩补偿款没有偿还。另外，胡德良存在有“业绩造假”的嫌疑。
在被收购之前，江苏鼎阳业绩也曾有过“高光时刻”。2015年，江苏鼎阳收入只有2609.48万元，到2016年时，这一数字突然蹿升到了2.02亿元，同比增长673.27%。2017年则继续增长了257.44%。根据计算，2015年到2017年，江苏鼎阳的营收年复合增长率高达524.12%。
业绩暴涨的背后是关联交易。据媒体报道，江苏鼎阳前五大供应商及客户均为其关联方。举例来说，江苏爱多光伏科技有限公司是江苏鼎阳第一大客户兼第二大供应商，其背后为由胡德良实际控制；公司第一大供应商——江阴仁利德贸易有限公司则是胡德良妻子李向红的妹夫吴永平控制的企业。
一边告子公司一边买买买
业绩塌方的子公司远不止江苏鼎阳这一家，露笑科技还踩上了上海正昀这个大雷。
2017年，露笑科技以3.5亿元的交易价格收购上海正昀。当时上海正昀股东上海士辰作出承诺，上海正昀的2018年净利润要达到6250万元。然而经过审计，其当年净利润却亏损了7939.66万元。依照协议，上海士辰需要在5月17之前向露笑科技补偿2.61亿元。
直到6月19日，上海士辰依然没有履行补偿承诺，且沟通后依然无果。无奈之下，露笑科技只得将上海士辰告上法院。6月18日，绍兴市中级人民法院已经立案受理该案。
两笔并购让露笑科技业绩发生大幅下滑。2018年财报显示，露笑科技2018年净亏损为 9.73亿元，同比下滑了415.58%，这其中，商誉减值的损失就高达了5.7亿元。
即便如此，露笑科技依然未能停下买买买的脚步。
5月20日，露笑科技继续以14.85亿元的价格收购顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股权。为完成收购，公司计划新发行3.71亿股公司股份。
数据显示，顺宇股份2016年才创立，近两年均处亏损状态。值得一提的是，这笔并购背后还隐约有关联交易的影子。2018年8月以前，露笑科技大股东露笑集团将顺宇股份64.62%的股权转让给了东方创投，此外，顺宇科技还同江苏鼎阳之间有着业务上的往来。
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