靓丽橙
天空蓝
忧郁紫
玛瑙红
炫酷黑
深卡色
黎明
收起
下载APP
首页> 热点>

正文

“B转A”方案出炉,海联讯、杭汽轮B双双涨停

2024-11-12 01:00:00来源:蓝鲸财经
责任编辑:第一黄金网
摘要
蓝鲸新闻11月11日讯(记者 王晓楠)海联讯(300277.SZ)吸收合并杭汽轮B(200771.SZ)方案出

蓝鲸新闻11月11日讯(记者 王晓楠)海联讯(300277.SZ)吸收合并杭汽轮B(200771.SZ)方案出炉。

11月11日,这起“蛇吞象”式“B转A”让海联讯和杭汽轮B复盘后股价双双涨停。海联讯将以发行A股股票的方式,换股吸收合并杭汽轮的B股,杭汽轮B与海联讯换股比例为1:1,杭汽轮B换股溢价达34.46%。

此次交易看似杭汽轮B圆了“B转A”的梦,不如说海联讯也正等待解救的“骑士”入场。在财务造假曝光后,业绩孱弱的海联讯被几经转手,在拥有了国资背景后,低迷的业绩依旧未有改善。与此同时,同作为杭州市国资委下属企业,杭汽轮B和海联讯的此次交易也可以看做是杭州国资内部整合,

“蛇吞象”式“B转A”,换股溢价34.46%

在停牌10个交易日后,海联讯“吃下”杭汽轮B的方案终于出炉,11月10日晚,两家上市公司双双发布了交易预案公告。

根据公告,海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮B,海联讯为吸收合并方,杭汽轮B为被吸收合并方,即海联讯向杭汽轮B的全体换股股东发行A股股票,交换该等股东所持有的杭汽轮B股票。

此次换股吸收合并中,海联讯的换股价格为9.56元/股,杭汽轮B的换股价格则按照7.77港元/股(折合人民币7.11元/股)的基础上,给予34.46%的溢价,即杭汽轮B的换股价为9.56元/股。也就是说,杭汽轮B与海联讯的换股比例为1:1,即每1股杭汽轮B股票可以换得1股海联讯股票,海联讯为此次换股吸收合并发行的股份数量合计为11.75亿股。

同时,对于双方有异议的股东,此次交易还公布了异议股东的利益保护机制。其中,海联讯的异议股东,有权行使收购请求权,收购请求权价格为9.56元/股;杭汽轮B的异议股东,有权行使现金选择权,现金选择权的价格为7.77港元/股(折后人民币7.11元/股)。

若不考虑收购请求权、现金选择权行权影响,本次换股吸收合并完成后,汽轮控股持有存续公司45.68%股份,为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份,并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份,为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份,为存续公司的实控人。

本次交易中,海联讯的控股股东为杭州资本,实控人为杭州市国资委;杭汽轮B的控股股东为汽轮控股,间接控股股东为杭州资本,实控人为杭州市国资委,本次交易构成海联讯与杭汽轮B之间的关联交易。此外,基于海联讯、杭汽轮B 2023年审计报告情况,杭汽轮B相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%,此次交易预计构成重组上市。

资料显示,杭汽轮B主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备,并提供相关配套服务,主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等,主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金等工业领域。海联讯则主要从事电力信息化建设业务,并提供相关的技术及咨询服务,其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节,包括发电、输电、变电、配电等。

海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B,不管从二级市场上总市值来看,还是从两家上市公司的资产来看,都将是一起“蛇吞象”式重大资产重组。

停牌前,也就是10月25日,杭汽轮B总市值为96亿港元,海联讯总市值为40.27亿元。此外,2024年9月末,杭汽轮B、海联讯总资产分别为170.88亿元、6.87亿元,前者是后者的约24倍。

本次换股吸收合并完成后,杭汽轮B将终止上市并注销法人资格,海联讯将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。交易实施后,存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。

杭州国资内部整合,杭汽轮A股梦圆

2024年9月,中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》,进一步优化重组审核程序,提高重组审核效率,活跃并购重组市场。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并,以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

在多项政策支持下,我国资本市场并购重组进入“活跃期”。杭汽轮B和海联讯作为杭州市国资委下属企业,此次交易也可以看做是杭州国资内部整合,而此次筹划重大资产重组似乎早有预兆。

今年1月,海联讯曾公告称,根据杭州市国资委通知要求,为进一步优化国有资本布局,杭州金投持有的海联讯全部股份9983万股(占海联讯总股本的29.8%)拟无偿划转给杭州资本。

官网显示,杭州资本组建于2018年11月,目前,公司控股杭氧股份、杭汽轮B、数源科技、海联讯四家上市公司。截至2023年底,杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元,合并净资产为459.82亿元,合并营收为350.70亿元,合并利润总额为21.02亿元。

杭汽轮B股于1998年在深交所上市,公开募集资金1.71亿港币。其后由于我国B股市场融资功能受限,杭汽轮B上市后一直无法通过资本市场融资。同时,杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价。

与此同时,近年来杭汽轮B业绩发展出现了停滞。虽然公司营收从2021年的57.88亿元提升到2023年的59.24亿元,但是其归母净利润却从6.5亿元减少到5.18亿元。2024年前三季度,杭汽轮B在营收同比增长9.49%至42.63亿元的情况下,其归母净利润再度减少三成至1.9亿元。

原本杭汽轮B是计划登陆A股,但最后却与B股结缘,而B转A也是其多年来的渴望。早在2018年,杭汽轮B时任董事长郑斌曾表示,一直有转A的想法,也一直在做这方面的事情,在等待一个政策的机会,等待一个政策的时机。

一直以来,市场上关于“B转A”的例子并不算多,倘若此次海联讯换股吸收合并杭汽轮B成功,则将会是第五起。此前的2013年,浙能电力换股吸收合并东电B;2016年,城投控股换股吸收合并阳晨B;2020年,东贝集团换股吸收合并东贝B股;2021年,冠豪高新吸收合并粤华包B。

不仅杭汽轮B渴望登陆A股,海联讯也正等待“骑士”入场。

2011年,海联讯在深交所创业板上市,上市之初公司业绩不但未有持续性成长,上市不到两年就被证监会查出造假上市。2013年3月,因涉嫌违反证券法律法规,海联讯被证监会立案调查。根据证监会披露的信息,海联讯涉及虚构收回应收账款和虚增营业收入、IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载等一系列问题。

上述财务造假被曝光后,公司创始人陆续减持离场,业绩持续低迷的海联讯被多次转手。2015年,海联讯股东孔飙、邢文飚合计向中科汇通转让20.57%股份,后者成为了海联讯第一大股东,随着孔飙、邢文飚和章锋三人一致行动关系接解除后,海联讯也陷入无实控人状态;2018年,深圳盘古拟斥资11.04亿元受让中科汇通所持全部股份,成为海联讯新任第一大股东,公司依旧是无实控人状态;直到2019年,杭州金投以6.31亿元的价格受让了24.8%的股份,海联讯因此进入了国资控股序列。

拥有国企背景后的海联讯,其业绩孱弱的局面依旧未有好转。公司营收从2019年的3.28亿元一路下滑至2023年的2.13亿元,其归母净利润则是多年原地踏步,在1000万元上下浮动。今年前三季度,海联讯实现营收1.31亿元,同比上涨36.17%;但公司归母净利润仅有451.91万元,同比下降35.35%。

更多资讯可关注第一黄金网微信公众号
更多精彩财经资讯,点击这里下载第一黄金网APP
31 收藏


    相关阅读

    导航

    本站郑重声明:第一黄金网中的操作建议仅代表第三方观点与本平台无关,投资有风险,入市需谨慎。据此交易,风险自担。