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一地鸡毛
撰文 | 海星
出品 | 大摩财经（ID：damofinance）
上市后一度野心勃勃的冯鑫，终将暴风和自己的人生搞得一地鸡毛。
暴风集团（300341.SZ）公告其实际控制人冯鑫因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施后，又收到监管机构问询函，要求上市公司说明冯鑫被公安机关采取强制措施的原因，是否涉嫌单位犯罪，是否与上市有关；以及说明暴风控股向忻沐科技转让暴风智能6.748%股权的原因，上市公司放弃优先受让权的原因等。
媒体报道称，冯鑫被捕或与暴风与光大等财团在2016年以高杠杆撬动52亿元收购英国体育版权公司MPS有关。亦有消息称，冯鑫被捕或涉其他罪名。
蹊跷并购
回头看，2016年的MPS收购案充满离奇色彩。
彼时，暴风集团尚名暴风科技，暴风科技与其全资子公司暴风投资、光大浸辉投资、上海群畅公司及其他合伙人共同设立了上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙），作为上市公司并购基金的平台，于2016年5月23日完成收购了MP & Silva Holdings S.A. （以下简称“MPS”）股东持有的65%股权，涉及资金52.03亿。
冯鑫对这场收购极为重视，认为拿下MPS是暴风入局体育版块的“最后一张入场券”。
公开资料显示，收购平台上海浸鑫成立于2016年2月25日。仅短短一个多月时间，光大浸鑫与冯鑫的暴风科技网罗各路投资机构，由光大浸鑫、暴风投资、上海群畅作为承担无限责任的GP总计出资了300万，招商银行旗下的招商财富、爱建信托、光大资本、光大资本等11家机构作为LP总计出资了52亿，共募得52.03亿，专门用来收购MPS 65%的股权。
实际上，该并购基金是一只高杠杆的结构化产品，分为优先级、中间级和劣后级，其中招商银行、爱建信托作为优先级分别出资28亿、4亿，中间级出资10亿，冯鑫、光大等作为劣后级出资剩余的10亿。而其中，爱建信托为通道方，实际出资方为华瑞银行，而冯鑫和光大实际上仅分别出资2亿及6000万；而该结构化产品的其他出资方还包括东方资产、炬派投资、云南国资等。
资料显示，MPS 主要从事媒体转播权管理，经营全球重要体育专业联赛的媒体转播权及分销协议，并开展一系列体育转播权合作项目，以及购买并持有多个体育产权等。同时，其还开发其他互补的战略性产品，如数字化产品和赞助等。
该公司由三位意大利商人：阿德里亚·拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）、里卡多·席尔瓦（Riccardo Silva）和卡洛·波扎利（Carlo Pozzali）三人创办于 2004 年。三人运作下，MPS拥有了世界杯、F1、法网、NFL超级碗、NBA等十多个世界级赛事的版权，是体育媒体权益市场中的最大的参与者，2016年MPS估值超10亿美元。
值得一提的是，中金公司和易界资本为暴风收购MPS提供了财务顾问服务。易界资本除了是该交易的财务顾问外，还是该交易的牵线人。2015年，当时易界资本刚成立不久，创始人冯林在欧洲市场获悉MPS正在进行股权融资，作为一家服务中国资本的跨境并购公司，易界资本将该笔投资推荐给了暴风和光大。
不过，万众瞩目的MPS收购案最终变成一地鸡毛。收购后不到一年，核心资产为全球各大赛事版权的MPS相继丢失相关版权，到2018年10月，MPS因一直未向法网（FFT）支付660万美元的版权费，被FFT申请了破产清算。
事实上，MPS的三位意大利创始人早在拿到收购款后，就另开启其资本版图。其中，Radrizzani在2015年开始就成立了一家体育转播公司Eleven Sports，2017年后，Radrizzani相继拿下了英冠球队利兹联俱乐部、西甲、意甲等联赛的转播权；创始人Riccardo Silva也在2015年成立了自己的公司，拥有欧洲第二大模特公司和美国二级职业足球联盟球队迈阿密FC，并在2018年成为AC米兰俱乐部的股东。
而奇怪的是，作为收购方的暴风和光大在专业机构做财务顾问的情况下，收购 MPS时，未对核心人员签订竞业限制协议，以至于MPS创始人拿到中方资金后就另立门户；此外，当时收购时，MPS就面临着主要赛事版权即将到期的问题。
风险暴露后，光大与暴风对簿公堂，系因在收购MPS时，光大与冯鑫及暴风签署了回购协议，冯鑫承诺在完成收购MPS后的18个月内，回购MPS。
随后，招商银行于今年将光大证券告上法庭，因收购MPS时，招商银行作为优先级提供资金时，光大与其签署了差额补足协议，若招商等无法退出，由光大承担差额补足义务。
也就是说，光大与暴风对收购MPS进行兜底。
当时冯鑫的如意算盘是打算将MPS装入上市公司，而随着MPS的破产，光大要为招商履行差额补足义务金额34.89亿，为此光大证券2018年计提了15.21亿的减值损失，同时光大还展开内部追责，原光大证券董事长薛峰辞职，原光大证券负责MPS并购的直接负责人被捕；暴风则因不履行回购义务被光大证券起诉，要求赔付总计7.5亿的损失。
一地鸡毛
冯鑫与贾跃亭是山西老乡，外界称冯鑫为贾跃亭的学徒。冯鑫曾先后就职于金山、Yahoo中国。2005年冯鑫创办了酷热影音，2007年收购暴风影音播放软件后，成立了暴风科技。
凭借暴风影音，暴风科技于2015年3月创业板上市，上市后，暴风打造“DT大文娱”概念，成立暴风TV进军互联网电视，又多头布局进入体育、VR等产业，极力效仿当时贾跃亭的乐视，因此暴风有“小乐视”之称。
暴风在上市之初，曾一度创下32个涨停板神话，成为当时“妖股”，市值最高达400亿。然而，高光时刻只是一瞬，2015年10月之后，暴风股价开始一路向下，股价从从80多元跌至目前的5元左右，市值仅18.68亿。
上市之前，暴风主要业务是暴风影音产生的广告收入，2015年时，其广告收入占总收入的71%；上市后，暴风确立全球“DT大娱乐”战略，先后进入了VR、TV、影业、体育等行业。
为此，2015年初，暴风成立了主营VR业务的暴风魔镜；2015年12月，暴风发布了暴风TV；2016年，冯鑫在收购MPS布局体育业务的同时，计划以10.8亿收购刘诗诗、吴奇隆的稻草熊影业60%股权、以10.5亿收购甘普科技 100%的股权、以9.75亿收购立动科技 100%的股权，同时募集配套资金30亿，来布局暴风的影视及游戏等业务，不过该项并购最终因溢价过高被证监会否决。
2016年，暴风的主营业务由原来单一的以广告收入为主的收入结构发展为以电视业务、广告、增值服务等相结合的多业务收入结构。2016年当年，暴风营业收入为16.4亿元，同比增长152.62%，其中，暴风TV下的硬件销售收入为9.1亿元，同比增长597.18%，占其总收入比重55.68%；广告收入为5.78亿元。
不过，营收虽大幅增长，暴风的净利却开始下降，2017年暴风盈利状况恶化，到2018年陷入亏损。数据显示，2018年，暴风营收11.27亿，同比降41%，其中电视硬件收入9.01亿，占总营收比重80%，广告收入已下滑到仅一亿多元。2018年暴风彻底陷入亏损，亏损额达10.9亿，主要是暴风TV（运营主体为暴风智能）亏损近12亿元而拖累。
到今年上半年，暴风的亏损还在继续。暴风集团半年度业绩预告显示，今年上半年预计亏损2.3亿元-2.35亿元，主要是对暴风智能预计商誉减值约1.27亿元；坏账准备约3500万；诉讼赔偿费约2000万等。
为了将陷入巨亏的暴风智能出表，7月28日，冯鑫个人控制的暴风控股以1000万出让了深圳暴风智能6.748%给忻沐科技，而上市公司放弃优先认购权，最终导致上市公司失去了对暴风智能的实际控制权；此前的7月19日，暴风集团与暴风控股解除了一致行动协议。
业绩糟糕，暴风集团的债台也高垒。2017年暴风的资产负债率为64.86%，2018年高达168.69%，到今年一季度，其资产负债率为166.33%。
值得注意的是，2018年暴风的归母净资产仅为2400万，审计报告指出，截至2018年底，暴风流动资产6.19亿，流动负债20.81亿 ，这些事项表明，暴风集团的持续经营能力有重大不确定性。而从今年3月开始，暴风集团三次被列为失信被执行人。
上市公司一团乱麻之下，暴风集团的股东早在锁定期过后准备套现离场。2018年9月起至今，张鹏宇、崔天龙等高管持续进行减持，而冯鑫实控的天津瑞丰、天津融辉、天津众翔也紧随其后不断减持所持股份。
而作为上市公司的实控人，冯鑫于2018年7月，因暴风于2016年与中信资本、平安信托等成立了上海隽晟并购基金，冯鑫对此承担连带责任，其所持上市公司4.65%的股份被司法冻结。
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