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330家新三板企业将被强制摘牌!投资者呼吁投服中心介入 治理"恶意摘牌"乱象

2019年07月06日 17:00来源:全景财经
责任编辑:第一黄金网
摘要
6月28日,年报披露截止日期一过,全国股转系统便公布了未按时披露2018年年报的330家新三板企业名单。按照相

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6月28日,年报披露截止日期一过,全国股转系统便公布了未按时披露2018年年报的330家新三板企业名单。

按照相关规定,股转系统在已对上述公司及相关责任主体采取纪律处分等监管措施的基础上,进行强制摘牌。

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股转系统新闻发言人孙立表示,年度报告是挂牌公司信息披露的重要内容,是投资者决策的重要依据,按期披露年度报告是挂牌公司应当履行的基本法定义务,不披露年报的行为触及守法合规、诚实守信的行为底线,新三板将坚决予以强制摘牌,做到“出现一家、出清一家”。

对此,新三板个人投资者、南山投资创始合伙人周运南建议,应加大对强摘企业及其高管的惩罚力度,并参照A股有关措施保护投资者权益。


恶意摘牌现“新苗头”

数据显示,今年被强制摘牌的企业数量暴增,今年强制摘牌数达到330家,这一数字是去年的5倍,去年同期因未披露而被强制摘牌的新三板挂牌企业数量仅有61家。

同时,股转系统已经公布首批因未披露2018年年报而被终止挂牌的新三板企业名单:

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但在业内人士看来,今年恶意摘牌有了新的苗头。

以汇量股份(834299)为例,其在2018年1月曾公告拟向股转系统申请终止挂牌,同时还表示其董事会已经通过了《终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。

在此之前,其已经宣布IPO计划,2018年12月,汇量股份搭建的境外子公司汇量科技成功登陆港交所,新三板公司因此间接通过控股子公司实现上市。

今年3月19日,汇量股份再度宣布其摘牌计划。

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而此次其给出的摘牌原因是“根据公司目前的发展阶段以及公司资本市场规划路径的变化,为降低公司运营成本,提高经营决策效率。”

但汇量股份此次提出,拟在完成摘牌后,公司计划将通过采取但不限于架构调整、资产让渡等在内的多项措施,为投资者增加流动性,使其获得实际退出收回投资的可能。

这份方案遭到了两成表决权股份的反对,从而汇量股份未能向股转系统递交终止挂牌的申请。

周运南认为,公司与投资者未能达成一致的原因可能在于,在回购之际,与投资者价格没有谈拢,从而变成了被动摘牌。

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从汇量股份的子公司汇量科技来看,其2018年实现净利润达2185.40万美元。同期经营活动产生的现金流量净额也达到2902.50万美元。同时,该公司在港股的市值超过53亿港元。

也就是说,汇量股份并不差钱。但最终,汇量股份未能在时间期限内披露2018年年报,从而面临被股转系统强制摘牌的风险。


恶意摘牌的现象一直存在

市场看来,恶意摘牌就是指新三板挂牌企业通过故意不发布半年报或年报,也不履行主动摘牌程序,以求达到被股转强制摘牌的最终目的,来跳过正常的主动摘牌流程,逃避执行异议股东合法权益保护方案,达到以最少的成本最快的时间实现从新三板摘牌。

自2016年10月以来,随着新三板市场逐渐趋冷,越来越多新三板企业以战略调整为由主动申请摘牌。一个经典的案例便是亨达股份。

2016年年底,还是创新层公司的亨达股份(831687)突然曝出拖欠员工工资的传闻,新时代证券针对此事派人到现场检查,结果挂牌公司不予配合。当时亨达股份到底处于什么状况,作为主办券商的新时代证券都无从得知,二级市场的中小投资者更加是蒙在鼓里。

2017年年初,身陷囹圄的亨达股份突然抛出一份退市决定,引发新三板市场关于投资者保护机制热议,亨达股份应该是一家基本正常的公司,但现在企业突然决定终止挂牌,无论是出于什么原因,对二级市场投资者仍然是一件非常棘手的事情。

也是突如其来的“退市”计划,亨达股份股价曾遭遇暴跌,最终其股价在停牌前停留在1.71元/股,相距2016年中报披露的8.36元的每股净资产相距甚远,同时离其2015年6月份8元/股的增发价格也相差甚远。

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一直到现在,亨达股份仍处于停牌状态,未披露2016年年报,且存在被终止挂牌的风险。截至2016年中报,其股东为152户。

这一现象离当时的市场环境有关,彼时,新三板二级市场低迷影响到一级市场融资环境,原始股东无法减持套现,企业融资难度提升,从而提升去意。另一方面,相应的退市制度迟迟未能落地。

2016年10月21日,股转系统发布《新三板公司摘牌实施细则征求意见稿》,其中明确了强制退市的11种情形。部分挂牌公司即使现在不主动申请退市,未来也可能被强制摘牌,而主动摘牌在异议股东股份处理方案可能具有更大回旋空间。

《意见稿》规定,无论是主动退市还是强制摘牌,都必须妥善处置异议股东,被强制摘牌的公司,控股股东和主办券商可设立专门基金对股东进行补偿。

这一《意见稿》出炉之后,大部分公司会在申请退市的公告中提及异议股东安排,但几乎全像亨达股份一样只有笼统的三言两语。

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面对恶意摘牌 投资者基本束手无策

问题在于,摘牌后的具体处理方案,似乎取决于大股东和异议股东博弈的结果,甚至取决于大股东的良心。

而据股转系统发言人表示,上述的330家挂牌公司不能披露年报的原因则主要包含以下三点:

一是经营业绩普遍较差。根据其最近一期披露的财务报告,在营业收入、净利润、资产规模、经营性现金流等方面均显著低于挂牌公司的平均水平。

二是融资交易不活跃。绝大部分公司挂牌以来交易金额均小于500万元且从未有过融资行为,其余公司虽有融资但融资金额也相对较低。

三是少部分公司存在公司治理不健全、涉嫌违规等事项。从日常监管掌握情况看,仅少部分公司存在待处理违规事项或公司实际控制人失联或被司法机关采取强制措施等情况。

在投资者看来,面对恶意摘牌,他们基本上就是束手无策。

对此,周运南也认为,想让中小投资者在强摘后仅靠一己之力通过上述措施行使正常的股东权利并保护好自己的合法权益,其难度无异于与虎谋皮。

周运南进一步表示,

一旦企业摘牌尤其是恶意摘牌,投资者便丧失了在新三板市场的交易权,而沦为普通股权。

其次,摘牌以后,企业已无信披义务,投资者无法得知公开信息从而丧失了知情权;

按照公司章程,投资者具有一定的表决权,但摘牌以后,这一权利也不无法行使。

所以,作为一个投资者,上述权利都丧失了,手中的票便成为了一张“废纸”。

为此,周运南强烈建议证监会:参照A股上市公司投资者保护,让投服中心持有每家拟强制摘牌的新三板企业股票1000股。

“在正式摘牌后,由于投资者服务中心既作为证监会直接下辖机构又作为国资公司的双重重要身份,以股东身份行使强摘后企业的股东权利将会事半功倍,将对公司及管理层的胡乱作为起到极大的震慑作用。”

同时,他建议,股转系统推出“摘牌整理期”,即让被强制摘牌企业在被正式摘牌前复牌10至30个转让日。这对已经“踏雷”的投资者来说,能够通过交易挽回一定损失;对愿意以超低价买入的投机者而言也是个进场机会。


股转:正在积极“想办法”

实际上,对于恶意摘牌或恶意退市的现象,股转系统正在积极研究对策。

2019年3月,为防止恶意摘牌现象,股转系统发布了《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》,该《指南》重点提及:不管是摘牌或撤回摘牌,挂牌公司都必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过,并且还要公告说明摘牌原因、停牌安排、对异议股东保护措施等。

6月28日,股转系统新闻发言人进一步表示,部分挂牌公司拒不履行基本的信息披露义务,企图规避监管,一摘了之。对于这种情况,全国股转系统加大了违规惩处力度,今年首次对未按期披露年报的挂牌公司及相关责任主体给予纪律处分并记入诚信档案。

股转系统同时表示,股转系统作为新三板的自律监管机构,纪律处分属于自律监管权限范围内的“顶格处理”,根据《证券期货市场诚信监督管理办法》规定,

公司和相关责任主体受到纪律处分后,将记入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库,依法向社会公开;

公司资本市场运作将受到严格限制,影响后续证券相关行政许可申请、证券业务办理等事项;

相关责任人的职业发展等方面也将受到一定不利影响。

6月28日,股转系统发言人孙立进一步对投资者权益保护作出了表态,并给出了四方面的措施,包含明确纠纷解决机制,同时全国股转公司已同中证中小投资者服务中心、中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳证券期货业纠纷调解中心等专业机构签订合作备忘录,投资者可以自愿选择这类专业机构解决纠纷。

据股转系统透露,从与已摘牌公司的沟通情况看,目前市场对于新三板改革呼声较高。

对此,股转系统透露,已形成了有针对性的改革方案,随着改革的不断深入推进,相关阶段性的问题将逐步得到化解。

附未在2019年6月28日前披露2018年年度报告的公司名单:

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