作者丨王玥 韩蕾
编辑丨缪凌云
来源丨首席科创官
罚单可能会迟到，但监管永远不会缺席。
2019年7月4日，证监会官网发布《对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（下称“《警示函》”）。
来源：证监会官网
《警示函》显示，针对中金公司两名保荐人未经上交所同意擅自改动注册申请文件的行为，证监会责令中金公司对内部控制制度存在的问题进行整改，并在收到本决定书之日起三十日内将整改情况的报告报送。
私下修改申报上市企业招股书的“神”操作，让业内人士一同汗颜，震惊指数不亚于当年的“名利场事件”。甚至有投行业人士在看到消息后对首席科创官评价：“这么做感觉脑子’坏掉’了”。
如今，继通报批评之后，证监会对中金两名保荐人违规擅自保荐公司招股书的罚单，终于来了。
投行精英掉进“坑”里
4月28日，在上交所对申请科创板IPO公司交控科技进行问询时，中金公司两位保荐代表人万久清、莫鹏在向上交所报送首轮问询回复中，直接更新了招股说明书并就更新后的招股书进行回答。此外，还特地“顺手”同步“更正”了上交所在询问问题中引述的原内容，企图“瞒天过海”。
如果说问询回复中避重就轻、答非所问，刻意避短、夸大其词只是毛毛雨的话，那么擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，甚至是修改上交所问询的问题，真的就是“骇人听闻”了。
不过，上交所既不“瞎”，也不“健忘”。中金公司及其保荐人如此不把上交所放在眼里的操作被发现后引起后者震怒。5月14日，在就科创板发行上市审核问询回复进展情况回答记者问题时，上交所就称“在问询回复过程中，存在一些值得关注的问题”。
并指出有“少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题”的情况。
到了5月22日，证监会和上交所几乎同时发布消息，对违规改动科创板申报招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件的中金公司及其两名保荐代表人万久清、莫鹏进行了通报批评，并采取了出具警示函的行政监管措施。
可见，监管层对中金公司及其两位保荐代表人违规的处罚其实早有预兆。
此前，首席科创官曾就交控科技的原招股说明书和其对上交所的问询回复进行对比，发现中金的两位保荐人对其核心技术收入贡献、主要客户销售占比和采购模式等方面进行了修改。不过改动前后的数据差距约在2%-5%之间，且没有涉及到营业收入、净利润等关键的财务数据。
首席科创官制图（点击放大）
就修改的原因，保荐人表示部分是因为此前统计有误，部分是“自行决定变化统计口径”。有投行人士表示这些修改按照正常流程来做并不复杂，根本不必如此“自讨苦吃”。
发行公司险过会
直到7月4日，证监会公布了两则行政监管措施决定，对科创板公司交控科技及其保荐机构中金公司采取出具警示函的监管措施，这也是中金公司在交控科技的项目中第二次被采取行政监管措施。
证监会表示，该违规行为的发生，反映了中金公司内部控制制度存在薄弱环节，现责令中金对内部控制制度存在的问题进行整改，并在收到警示函起三十日内将整改情况的报告报送证监会。
不过，就交控科技来说，虽然也收到了警示函，但其科创板上市的申报进度并未受此影响。
此前，证监会曾指出，注册申请文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件，注册申请文件受理后，未经证监会或者交易所同意不得改动。
如果发行人存在此类违规情形的，证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6个月至1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。
不过在7月5日凌晨，首席科创官发现，证监会发布消息显示，同意交控科技科创板注册，也就是说，交控科技科创板上市路暂时未受到此事影响。
并且，作为较早过会的第四批过会企业，交控科技从6月19日提交注册，到6月17日经上市委审议通过，仅用时16天。
如此迅速的过会时间，可能由于交控科技自身的“科创”底色不错。据招股书显示，交控科技成立于2009年12月，是国内第一家掌握自主CBTC信号系统核心技术的高科技公司，曾担任北京地铁亦庄线、昌平线的CBTC核心设备供货商，承担北京地铁14号线和7号线的信号系统总包项目。
从业绩上来看，交控科技的表现都还不错，可谓节节攀升。在2016~2018年期间，交控科技的营业收入分别为8.87亿元、8.80亿元、11.63亿元；扣非归母净利润为4999.72万元、3672.14万元、6015.96万元。
此外，交控科技的市场份额也在报告期内大幅增长。根据每年城市轨道交通正线线路公开招标的情况统计，交控科技以中标线路计算的市场份额从2016年的5.88%，到2017年大幅升至23.33%，2018年再升至30.77%。
截至目前，科创板申请企业已达141 家，31家已过会，其中25家获批注册，仍有6家仍在等待结果。这6家企业分别是：微芯生物、安恒信息、利元亨、柏楚电子、晶晨股份、世纪空间。
在具有保荐资格的93家券商中，中信建投保荐数量最多，共保荐14.5家（联合保荐以0.5个计算）企业，中金公司保荐企业也达到12家；中信证券、华泰联合证券和招商证券分别保荐了11家、8.5家和8家。
从保荐的数量上看，中金公司显然不像交控科技一样是个资本市场的“新手”，而此次关于篡改事件之所以如此受到关注，除了科创板是今年金融工作的重中之一外，和中金公司身上的光环也不无关系，但作为一个保荐“老兵”，中金为什么还会出现如此低级的错误呢？
屡屡犯错的中金
1995年，建设银行、摩根士丹利等国内外知名公司发起设立中金公司。从那时起至今的24年里，虽说中途有小幅回落，但中金公司说自己是投行界第二，估计没人敢跳出来说第一。另外，在这两年，中金公司还吸引到了腾讯和阿里两大巨头的投资，可以说是实力满满。
但首席科创官注意到，不知何时开始，中金公司屡屡爆出违规的案件，也让它的光环上略显阴霾。
2013年，中金公司资金管理部原投资经理杨丙卿，在公司任职期间涉嫌利用未公开信息进行股票交易，非法获利200余万元被证监会查处；2014年，证监会通报了江苏奥赛康药业股份有限公司发行承销检查结果，对主承销商中金公司采取出具警示函的监管措施；2015年，中金公司因向不符合条件的客户开通融资融券业务，再度收到证监会的警示函，认为其“开户及合约延展方面存在问题”。
2017年3月，广东证监局发布的对朱亚锋证券从业期间违法买卖股票行为的行政处罚决定书显示，其在中金公司任职期间，利用“张某兰”证券账户持有、买卖股票，盈利近70万元。
另外，据新媒体野马财经多次发文报道，在此前的地素时尚（603587.SH）IPO事件中，中金公司曾被地素时尚董事长马瑞敏前夫钱维实名举报到证监会。
想知道中金公司在这对前夫妻中扮演了怎样的角色，又因何会被举报？可以在微信公众号“首席科创官”后台回复“中金”，查看前因后果。
中国证券业协会网站显示，中金公司共有保荐代表人99名，虽然人数和其他券商相比并不是最多，但在科创板保荐企业数量上，中金公司丝毫没有落后。就中金公司目前保荐的12家企业来说，其中也不乏有雷军持股的金山办公和融资额高达105亿元的中国通号这种大IP项目。
但从结果来看，中金公司似乎并没有 “吃一堑，长一智”。经过这次处罚后，你认为中金公司能知错能改吗？欢迎评论中留言。
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