靓丽橙
天空蓝
忧郁紫
玛瑙红
炫酷黑
深卡色
黎明
收起
×
下载APP
反馈意见

意见反馈

反馈内容(*必填)
联系方式
首页>股市消息>

正文

收购承诺期后业绩断层严重 投服中心将专项行权

2019年05月11日 13:48来源:中国金融新闻网
责任编辑:第一黄金网
摘要
2018年上市公司年报披露已经收官。在年报预告和正式发布之前,不少上市公司集中修正业绩,出现业绩“大变脸”,导致股价下跌

  2018年上市公司年报披露已经收官。在年报预告和正式发布之前,不少上市公司集中修正业绩,出现业绩“大变脸”,导致股价下跌,严重损害投资者利益。其中由于并购出现的商誉减值是主要原因之一。中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)近日对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理,发现轻资产公司普遍估值畸高,业绩断层严重。特别是2015年至2017年,轻资产收购事项后果可能在2018年至2020年显现,将对投资者造成更大的损害。

  针对上市公司收购的轻资产公司在承诺期后发生业绩断层的情况,投服中心将开展集中行权。投服中心表示,将在中国投资者网上公示轻资产收购中发生业绩断层的名单,并以网上行权和发送股东建议函等方式,对收购轻资产公司后发生业绩断层的上市公司的独立董事进行公开问责,并督促其进行披露。

  轻资产收购呈现“三高”特征

  在轻资产收购中,厂房、生产设备等有形资产占比较少,净资产规模较小,而在技术创新、品牌建设、渠道经营等方面投入相对较多,主要包括影视、游戏、营销、教育、软件、贸易、投资等行业。

  上市公司收购这些公司呈现典型的“高估值、高承诺、高现金支付”的“三高”特征。据投服中心介绍,轻资产标的公司为获得较高的对价,在被收购前的1至2年普遍“冲业绩”,业绩增长较快,并以此高线性增长率确定估值,导致上市公司收购轻资产公司所支付的对价远大于其净资产价值。

  据投服中心统计,2011年至2014年,共有43家上市公司并购了73个轻资产标的公司(包括10例重组上市)。收购这些轻资产标的公司时估值普遍较高,估值增值率平均为875.53%;业绩承诺线性高增长,线性增长率平均为23.44%;41个轻资产标的公司涉及现金支付,占比56.16%;现金支付额覆盖承诺业绩额的比例平均为107.09%,即现金支付额平均可以覆盖承诺业绩。

  2015年至2017年有146件轻资产重大重组事项,涉及124家上市公司、206个轻资产标的公司。与2011年至2014年的轻资产收购事项相比,2015年至2017年案例估值增值率更高,由875.53%提高为1829.59%;业绩承诺增长率更高,由23.44%提高为28.84%;现金支付比例高,现金支付额覆盖承诺业绩额的比例平均值为144.68%。

  这些高估值标的公司被置入上市公司后,有的在承诺期内无法完成业绩承诺,触发承诺补偿条款;有的千方百计勉强完成业绩承诺后,在承诺期满后的次年即发生业绩断层,严重损害原有股东权益。

  高商誉企业业绩断层严重

  业绩断层是指轻资产公司在承诺期满后的次年业绩大幅下降。在投服中心的测算中,下降50%以上为业绩严重断层、下降30%至50%为断层、下降0至30%为业绩下滑。

  据投服中心统计,上市公司于2011年至2014年收购的轻资产标的公司大多于2016年业绩承诺期满,在披露承诺期后业绩的48项轻资产标的公司中,17项出现严重断层,占比35.42%;11项出现断层,占比22.92%;6项出现业绩下滑,占比12.50%;剩余的14项承诺期后第一年净利润未下降,占比29.17%。

  投服中心表示,按照2011年至2014年收购轻资产公司的业绩断层比例58.34%推算,2015年至2017年收购的轻资产标的公司中将有大约100多个发生业绩断层,将集中发生在2018年至2020年,届时上述收购行为对中小股东权益的侵害将显现。

  经《金融时报》记者梳理发现,在投服中心公布2011年至2014年62起收购行为中,动漫、游戏、影视、传统媒体领域共有26家,占比42%,其中不乏今年年报“变脸”的上市公司,包括天神娱乐、印纪传媒、华录百纳文投控股等。

  “巨亏王”天神娱乐还出现在2015年至2017年的名单中。资料显示,2014年天神娱乐借壳上市,2014年至2017年承诺业绩7.32亿元,实现7.78亿元,但2018年却巨额亏损5.82亿元。

  业绩断层严重损害投资者权益

  业绩断层会严重侵害投资者的权益。投服中心指出,在不同的收购关系下,对投资者权益损害路径又不相同。

  首先,非同一控制下收购时,一方面收购对价高于取得的可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉,此时损害是隐性的。当轻资产公司持续为上市公司创造预期收益时,这部分商誉物有所值;否则,商誉只能导致资产虚化,且估值越高,对净资产的稀释越严重,给上市公司及投资者造成的隐性损害越大。另一方面,如涉及发行股份支付收购对价,则直接稀释了原有股东的持股比例。

  承诺期满后业绩断层,畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备,一方面使隐性损害显性化,商誉减值直接减少上市公司净资产,稀释投资者每股净资产;同时,商誉减值损失直接冲减上市公司当期净利润,在市场放大业绩下滑的负面效应的情况下,造成上市公司股价下跌,直接减少投资者持股市值。另一方面,资产出售方利用无效资产从原有股东手中攫取了上市公司股权。

  其次,在同一控制下收购时,一方面,收购对价高于轻资产公司净资产账面价值的差额,直接冲减资本公积,减少上市公司所有者权益;另一方面,如涉及发行股份支付收购对价,实际是向上市公司控股股东、实际控制人发行股份,直接增加了控股股东的持股比例,而缩减了原其他股东的持股比例。

  轻资产标的公司发生业绩断层时,一个后果是畸高估值部分因冲减资本公积导致降低的所有者权益,不仅无法依靠持续盈利补回,“烂资产”还会持续蚕食上市公司所有者权益。另一个后果是控股股东、实际控制人利用无效资产从原有其他股东手中攫取了上市公司股权。这种关联交易已构成侵吞上市公司资产,涉嫌利益输送。

  最后,上市公司收购轻资产公司构成重组上市时,要区分原上市公司留存的资产是否构成业务,一种情况是构成业务,此时重组上市会产生商誉,影响与非同一控制下收购相同;另一种情况是不构成业务,此时重组上市的会计处理与同一控制下收购类似,估值溢价冲减资本公积。

更多精彩财经资讯,点击这里下载第一黄金网APP
31 收藏


    相关阅读

    广播电视节目制作经营许可证:(京)字第07708号 ICP备案:京17037933号-2 经营许可证编号:1-05121355
    本站郑重声明:第一黄金网中的操作建议仅代表第三方观点与本平台无关,投资有风险,入市需谨慎。据此交易,风险自担。

    ICP备案:京17037933号-2